刘璋手下众人在听到葭萌关失守后，大部分的人到是没有什么惊慌的表现，只有少数对刘璋很忠心的人有些慌乱，不过他们也用不着象刘璋那样担心，他们毕竟不是这个蜀国的皇帝，洛阳的大军打过来，他们还是有一条活路的，不过因为他们对刘璋还有一从忠心，所以自然还是劝刘璋招集所有蜀国的军队到成都来，与洛阳的大军进行殊死的抵抗。
刘璋这个人不算很昏庸，心底也还算仁慈，就是耳根子有些软，如果是生在太平时代，到也可以是一个守成的人，不会太过于败家，只是刘璋生于三国时代，他这种性格就注定了是一个杯具男，惊慌无主的刘璋听到手下的建议，于是立时采纳了，并且还算英明的让严颜为成都的守将，另外，刘璋又听从了那些一心想投降的人的主意，把张任一家抓了起来，刘璋这人到也杀心不重，虽然那些投降派都攻击说是张任把葭萌关献了出去，不过知道一些情况的严颜却为张任一家求了情，最后刘璋总算没有杀了张任一家，只是把张任一家打入了大牢之中，全族的财产给抄没了，严颜见刘璋没有杀张任一家，也知道刘璋算是法外开恩了。
要说刘璋的运气不好，手下的文臣不管有没有才能，尽多是投降之辈，但刘璋也是有运气的人，手下有张任，严颜这样的大将之才，而且对他刘璋也是忠心耿耿，算是不幸中的万幸了，严颜当上了成都的守将，将成都城外所有的百姓都迁入了成都城中，将所有的粮食等物资也都弄进了城中，并且将成都附近所有的水源都污染了，打算不一个坚壁清野。
颜良带着一万先锋军一路上顺利的到达了成都，在成都城外扎下了营来，随后赵云在三天后也到达了成都城下，赵云带着大军到了成都城下后，没有立既攻城，而是让手下分出数万人，由一些校尉带着收取益州其他的地方上的城池，至于成都城，采用的自然还是那一套先劝降再攻城的策略，蜀中之地这些年来算是风调雨顺，粮食等物资的储备还是很足的，成都城又让刘璋建设的城高城厚的难以攻取，如今城中尚有五万大军，还有十几万百姓，
城中所储存的粮食足够成都城中的人吃了一年多的，又有严颜这样的良将把守，赵云想要强攻下成都，付出的代价将是不小，如今天下大势早定，赵云并不需要赶时间平定益州，自然也就用不着急着强攻成都了，只是带着十来万大军将整个成都包围了，每天不断的派人向城中的人劝降，而城中那些个大家族的人也有心献了成都城出来，只是因为严颜把守着五万大军，这些大家族一时间也不敢轻举妄动，到是刘璋对劝降却是有些心动了，因为赵云他们的劝降也没有忘了刘璋，将刘民封刘璋为王的劝降信不断的射入城中，刘璋为人也不傻，
见刘民愿意封他为王，也是颇为心动，因为刘璋知道，这成都城迟早有一天会被对方攻破的，对方的实力太大了，这些天城外那轰轰的炸响声，刘璋在皇宫中都听的到，面对着这样强大的军队，刘璋还能有多少的反抗决心，只是手下偏有那忠心耿耿的人对刘璋说，别人都可以降，别人降了后，依然可以享受着荣华富贵，但他刘璋不能降，因为他是蜀国的皇帝，降了之后的命运肯定是杀头的，而且不只是他一个人的人头，他一家子都别想活命。
于是刘璋心中害怕起来，又坚定了继续守城的心思，不知不觉就这么的过去了两个月，刘璋见城外的洛阳军一直没有强攻成都城，不安的心也不由的放了下来，继续开始过着以前那享受的生活，每天在丝竹之声中，在美人的笑颜之前，在手下的那些文人士子的阿谀奉承的声音里，刘璋几乎开始忘记了城外还有着十几万的大军在包围着他们，而赵云派出去的手下，在二个月的时间里，大部分已经取下了蜀中各县的县城，但在继续向南推进时，赵云派出去的军队意外的遭受了重大的打击，其中一名校尉带着的数千军队几乎全军覆灭。
益州西南之地多是其他民族的人，刘焉入主益州时，采取的是安抚的政策，汉人与那些民族的人到也暂时相安无事，有一些当地家族的人还与那些民族的人通婚，与那些民族的人关系密切，赵云手下的军队推进的太快，与那些当地民族的人没有来的及勾通双方的关系，而一些当地家族也没有搞清楚状况，有一些对刘璋很中心的人，就联合起那些当地民族对赵云的军队起了攻击，这些人熟悉当地的情况，利用地利之便，对赵云手下推进的太快的前锋给与了重重一击，深入的最前端的那名校尉所带的军队被打的几乎全军覆灭了。
赵云接到这个消息后，下令让那些军队暂时停止进攻，又派出张郃前往，张郃到了那里后，并没有立既采取进攻的手段，而是调查了一下当地的情况，现这些西南的各民族虽然与一些汉族的大家族有着各种各样的关系，但与汉人之间的关系却并不好，双方之间，一个痛恨汉人官府对他们的欺压，一个痛恨这些当地民族动不动就跑出来对他们烧杀抢掠，双方的仇恨到是不小，而且这些当地的民族有些好战成性，以前刘焉所采取的怀柔政策让他们虽然不反对刘焉对益州的统治，但对汉人的抢掠却益的严重。
张郃在收集了这些情况后，做为一个军人，自然是不允许这些当地民族这般的嚣张的，于是决心狠狠的打一场，打到这些当地的民族害怕为止，然后再采取怀柔的政策，将一部分的当地的民族的人迁离这里，张郃在决定了行动方针后，便开始着手进攻，先是派出军队一层层的推进，然后派出一支诱敌之军当先往前进攻，那些当地的民族被张郃他们一层层的推进弄的不得不后退，心中正自恼火着，见对方又有一支孤军深入过来，于是群起攻击，这支军队不等对方攻杀过来，转身就跑，当地各族的联军自然是不能让他们就这样跑了，于是在后面猛追，很快就进入了张郃布下的埋伏圈，一战下来，三万各族联军被杀的大败，死伤俘虏了共有七千多人，好在这些人都熟悉当地的环境，大部分的各族联军还是逃得的性命。
这一下，各族联军被打痛了，一时间之间有些人心惶惶起来，张郃觉得这一战打的并不理想，于是又开始中动用其他的阴谋诡计，派了几名俘虏回去，让他们带着几封任命书，这几封任命书是任命其中几个部落的头人为大汉官员或者将军的，张郃用这一招，目的自然是为了分化对方，那几个接到任命书的部落头人（又称洞主），心中又高兴又怀疑，而那些没有接到任命书的部落头人们，心中则尽是疑神疑鬼的，其中有两个部落头人的任命是附近县城的县令，张郃在派出了任命书后，便带着军队撤走，并且把那两个县城也让了出来。
为要不要去当这个县令，那两个部落头人好是犹豫了一番，特别是在得知对方的军队已经退走之后，这两个人更是动了心，毕竟那县城之中有着许多的物资，就算不当这个县令，把那城中之物搬走也是一件好事，其他的没有接到任命书的部落头人自然不愿意那县城之中的好处全都让这两个部落的人得去，于是纷纷杀向那两个已经没有了一兵一卒防守的县城。。.。